开公司前，你应当知道的5个关键点

以股聚人，幸福合伙

随着市场经济的不断深入，越来越多的人走上了创业之路。在众多创业者中，有的人科研能力过硬,有的人市场营销能力超强，有的人具有丰富的企业管理经验，在各自的领域他们通过发挥自身的优势，创造出了一个又一个的商业奇迹。

然而，在创办公司之前，以下五个雷区是创业者们万不能忽视的。

答案当然是否定的！

很多创业者在注册公司时，都希望有多个股东，每位股东可以发挥自身的长处，有助于企业快速发展壮大。但注册股东真的是越多越好吗？

王先生与几个好友决定成立一家广告公司。最初他们只有三个人，但其余两名股东郑先生与郭先生表示，人多力量大，应当团结那些实力很强的人，所以他们不断邀请自己身边的好友加入团队。结果，初创人员一度多达12个。接下来，每个人都有自己的想法，几个人花了一个月的时间都没有确定好具体的经营方向；好不容易确定了，又因为各自的时间不统一，导致注册事宜一再拖延。

看了王先生的失败案例，我们可以明确一点，在企业注册阶段，注册的股东过多，除了会导致程序烦琐外，还会给股权分配、股权的动态调整带来麻烦。如果由于股东的问题导致公司注册失败，下一步的项目发展就无从谈起。

那么，该如何规避股东人数过多的问题呢？有以下两种方式：

1.无须等到股东人数完备再去注册公司，哪怕目前单枪匹马，也可以先注册一个一人有限责任公司。

2.随着公司的发展，可以根据实际情况确定其他股东，再将其变为工商注册的股东即可。

答案也是否定的！

新《中华人民共和国公司法》的颁布，大大优化了公司注册流程，尤其是对注册资金验资部分的改革，允许初期的实收资本少于注册资本，实收资本在规定年限内全部到账达到注册资本即可，这就让有的股东认为：前期注册资金越大越能彰显公司实力，随着公司的不断发展，以后达到注册金额便是。

但是，这样做真的好吗？

王先生与郭先生、马先生筹划成立一家加工公司。王先生认为，为了表现出公司的实力，注册资金可以报得多一些。这一提议得到了郭先生与马先生的认同。在注册时，他们将注册资金写为 5000 万元，但实际上三个人的资金加起来不过300 万元。公司成立后，业务发展却并不如三个人预期得那样好。结果到了规定时间，他们的资金依然没有到位，这时候三个人开始着急了。郭先生与马先生一致认为，就是因为王先生当初的不理智导致了现在的尴尬处境，所有责任应当由王先生一人承担。

由此可见，注册资本数额越大，并不能说明公司实力越强、信用越好。如果单纯为了“面子”盲目认缴巨额资本，超出股东经济实力，只会加大股东的责任和压力，影响公司的公信度和竞争力。尤其当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。注册资本的出资额应当匹配股东的资金能力和可预期资金能力，不要以为写一个遥遥无期的认缴期限就可以不在意，等到公司需要运转资金时，其他股东若以“还未到认缴期限”为由迟迟不出资，你就只能“腹背受敌”却无计可施了。

股东不能随便撤资。

很多人在创立公司时会找一些合伙人，希望通过大家的共同努力将公司办好。因为种种原因，这些合伙人成为工商注册股东后，未必能齐心协力。这时候就会出现很多问题，例如股东撤资。

陈先生和曹先生是大学同学，毕业后两人合伙开了一家广告公司，陈先生占股 60%，曹先生占股 40%。一开始公司的业务不错，但由于项目跟进的问题，他们的一个重要项目没有按期完成，公司陷入困境，两人都不甘心，还是希望能把公司做大做强。

经朋友介绍，他们认识了刘先生，刘先生很认同他们的运营理念和规划，就同意入股，经过谈判，陈先生和曹先生各出让 15% 的股权给刘先生，这样，陈先生占股 45%，曹先生占股 25%，刘先生占股 30%。

刘先生注资后，公司并没有大的起色，经过一年的运作，公司还是处于亏损状态。曹先生找到陈先生，希望撤资。陈先生很为难，一边是多年的大学情谊，一边是公司现实的困境。那么，陈先生可否将公司的钱直接退给曹先生呢？

上面所述的事情，是很多中小企业在注册后普遍遇到的问题。但是很多企业创始人并不知道该如何处理这种事情。甚至有些创始人会直接将钱退给股东了事。现实情况是，陈先生无权直接将钱退给曹先生。

因为《中华人民共和国公司法》第三十五条明确规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。

《中华人民共和国公司法》之所以做出这样的规定，实质上是对促进公司合法经营、积极运营及对公司债权人的一种保护。公司成立后，股东随意撤资容易引起公司经营不稳定，而且必然会损害债权人的合法利益。

所以说，陈先生不能将公司的资金直接退给曹先生，否则，不但曹先生会涉嫌抽逃出资，公司也将面临罚款，股东个人还要承担相应的法律责任。

股东出资协议，顾名思义，是股东为了出资达成的一种协议，该协议是一种运营契约，是股东就未来的投资、运营和分红而达成的一种约定。

而公司章程是指公司依法制定的，规定了公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

与股东出资协议相比，公司章程的约定可能没有出资协议中的那么细致，或者对一些问题没有涉及，在这种情况下，若出现股东出资协议与公司章程不一致的情况，究竟以哪个为准呢？

蔡先生一直从事医药生物行业，由于爱好钻研，其 3 项发明都获得了国家颁发的发明专利，他一直希望能找到合适的合作伙伴，将他的专利推广普及。

2015年7月，蔡先生在一次展销会上认识了华先生，华先生对蔡先生展示的几项专利非常感兴趣。华先生提出自己出资1000万元，蔡先生用专利投资，作价500万元，共同成立一家公司。华先生说：“我可以前期先投入300万元，待公司运营转入正轨后，再将专利投入公司。”这个方案对蔡先生来说非常合适，于是，他答应了华先生的邀请。

2016 年 1 月，蔡先生和华先生签订了《合作投资协议书》，约定如下：1. 华先生投资 800 万元，蔡先生用专利投资 200 万元。2. 华先生占股 80%，蔡先生占股 20%。前期投入的 200 万元全部由华先生出资，华先生在 1 年内分期将 800 万元出资到位，华先生出资完成后，蔡先生以专利出资 200 万元进入公司。3. 工商注册登记上华先生占股 80%，蔡先生占股 20%。

协议签订后，华先生按照约定将 200 万元用于公司的注册和运营，工商登记上华先生占股 80%，蔡先生占股 20%。

但好景不长，由于技术运营方案的原因，蔡先生和华先生产生冲突，华先生以各种理由不再继续出资，让公司陷入困境。蔡先生要求华先生继续出资，华先生却跟蔡先生说：“公司成立后，章程就代替合作协议书，是否继续出资应当按照章程办理。”

章程中没有约定继续出资，那么，蔡先生能否按照合作协议要求华先生继续出资呢？

答案是公司章程与出资协议并不冲突。蔡先生可以要求华先生按照《合作投资协议书》继续出资。

这是因为，出资协议是股东为成立公司而达成的一致协议，协议对股东的内部权利和义务进行规范，其目的是最终成立公司，并分配各方的权利和义务。

公司章程是法律规定的必备条件，是公司的根本法，公司的基本规则由章程确定。

创业时代合作创业屡见不鲜，有人出钱，有人出技术，最终组成一个黄金组合。但在公司筹备过程中，却有可能出现注册失败的情况。那么，当公司无法成立时，出现的各种问题又该如何处理呢？

2015 年 2 月，高先生在一次朋友聚会中认识了钱先生。钱先生表示，自己有社会资源可以设立一家担保公司，但由于资金的原因一直未能践行，并询问高先生是否有兴趣成为发起股东。

高先生听后非常感兴趣，之后他与钱先生沟通过很多次，并介绍了自己的朋友赵先生、李先生与钱先生认识。钱先生向他们承诺：由他负责担保公司的经营许可证和成立事宜，高先生、赵先生和李先生三个人只需要将股权资金转给他即可。

随后，四个人签订了股东协议书，约定高先生占股 40%，赵先生占股 20%，钱先生占股 20%，钱先生占股 20%。协议书中的约定 2015 年 5 月 30 日前如未能成立担保公司，协议解除，李先生进行退款。股东协议书签订后，三个人将 800万元转给了钱先生。但到了 2015 年 5 月 30 日，担保公司并未注册下来。高先生找钱先生要求退款，钱先生却说公司已经在注册过程中，无法退款。那么，面对这种情况，高先生是否可以要求退回出资？

很多初创公司都会出现这种情形：股东共同委托一个人负责设立公司，这个负责筹备发起的人尽心尽力还好，否则，一旦有所懈怠，就会导致公司无法成立。在这种情况下，股东可以要求退回出资。

这是因为，在公司未成立前，股东协议书属于自然人之间的协议约定。当出现协议约定的解除条件时，协议履约方可以要求解除合同。公司发起人为达成共同成立公司的目的而签订的股东协议书受法律保护。

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