商事诉讼仲裁研究｜一人公司被人格否定之后果

一人公司被人格否定

裁判主旨

《中华人民共和国共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定是对一人公司会计制度的特别规定，表明对一人公司实行法定的强制审计。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

案情简介

【苏州通谐消防工程有限公司、周建荣等与赵玉成买卖合同纠纷二审民事判决书】

2016年2月26日，通谐公司、周建荣出具欠条一份，载明：“今欠赵玉成钢管材料款合计人民币陆拾柒万柒仟玖佰元整（￥677900.00），定于2016年4月30日前付款伍万元整（￥50000.00），2016年5-6月份（底之前）一次性付清余款陆拾贰万柒仟玖佰元整”。

2016年11月9日，通谐公司、周建荣又向赵玉成出具承诺书一份，载明：“苏州通谐消防公司今结欠工程材料款（以欠条为准）（苏州玉成管业有限公司），从2017年春节前付壹拾或贰拾万元整，余款在2017年12月31日结清。”

另查明，通谐公司成立于2008年6月，为自然人独资有限责任公司，其股东为周建荣，周建荣任公司执行董事及总经理，周莉丽任公司监事。

再查明，周建荣与周莉丽系夫妻关系。

赵玉成向一审法院起诉请求：1.通谐公司、周建荣、周莉丽立即支付赵玉成货款501991元及逾期利息暂计37754元（以501991元为基数，按银行同期同档贷款年利率4.75%，自2016年7月1日暂计至2018年1月31日，并计至实际还款之日）；2.本案诉讼费由通谐公司、周建荣、周莉丽承担。

通谐公司、周建荣认为，通谐公司与周建荣的财产并未混同，对此，通谐公司、周建荣提交了北京永恩力合会计师事务所有限公司于2018年4月出具的通谐公司2017年度《审计报告》，该份审计报告是该所审计了通谐公司2017年12月31日的资产负债表，2017年12月的利润表，现金流量表以及财务报告后作出。通谐公司另提交了2016年度增值税纳税申报表、2016年度资产负债表、2016年度利润表、2015年12月损益表及资产负债表。

裁判文书要点

一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”上述条款系公司法对于一人公司作出的特别规制，即将公司的外部审计作为一人公司财产制度的法定组成部分，实现对一人公司的财产管理的监督制约。本案债务发生于2016年之前，而通谐公司仅提交2017年度审计报告，无法证明在本案所涉债务发生时，通谐公司与周建荣的财产是否相互独立。此外，虽然通谐公司提交了2016年度增值税纳税申报表、2016年度资产负债表、2016年度利润表、2015年12月损益表及资产负债表，但该报告均系通谐公司自行制作，在未提交相应审计报告的情况下，亦不足以证明通谐公司与周建荣的财产相互独立。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，通谐公司、周建荣举证不足以证明公司财产与股东财产不混同，故周建荣应对通谐公司的债务承担连带清偿责任。另外，因一审法院已对通谐公司与周建荣的财产混同作出认定，故一审法院不再调取通谐公司与周建荣的银行账户明细。

二审法院：关于周建荣个人财产与通谐公司财产是否独立的问题。《中华人民共和国共和国公司法》第六十二条关于“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定是对一人公司会计制度的特别规定，表明对一人公司实行法定的强制审计。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”周建荣为证明公司财产独于其个人财产提交了审计报告、增值税纳税申报表、资产负债表、利润表、损益表为证，但是其中对于2013年至2016年通谐公司财务会计情况的审计报告均是在一审判决后才出具，说明通谐公司未按照法律规定在每一会计年度终了时进行审计。且审计报告内容也不足以证明周建荣的个人财产与通谐公司财产各自独立，故周建荣应对通谐公司的债务承担连带责任。

实务总结

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，是公司法律制度的基石。在个案中，要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。 《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条更多地是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务，而对于股东是否应对公司债务承担连带责任，则仍应以《中华人民共和国公司法》第二十条规定为判断依据，即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。一人公司股东仅提供了审计报告、会计师事务所审计报告而未提供公司投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节的书面决议和相应的财务凭证等相关证据的，不能证明其个人财产与公司相互独立，应承担举证不能的法律后果。

参考法条

1.《中华人民共和国公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。